Transmission d'entreprise : maîtriser l'apport-cession avant cession

Céder son entreprise, c'est souvent transformer un actif professionnel en capital financier — et déclencher, au passage, une plus-value lourdement taxée. Le mécanisme de l'apport-cession, codifié à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, reste l'un des outils les plus puissants pour différer cette imposition et réemployer intelligemment le produit de cession.

Le principe

Avant de vendre, le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle. Cet apport bénéficie d'un report d'imposition : la plus-value est constatée, mais son paiement est différé. La holding cède ensuite les titres. Tant que le produit de cession est réinvesti dans les conditions prévues par la loi, le report est maintenu — et le capital travaille dans son intégralité, sans amputation fiscale immédiate.

La condition du réemploi

Le report n'est pas un cadeau sans contrepartie. Si la holding cède les titres dans les trois ans, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit dans une activité économique éligible, dans un délai de deux ans : acquisition d'une société opérationnelle, souscription au capital de sociétés, ou investissement dans certains fonds (FPCI, FCPR) répondant aux critères. À défaut, le report tombe et l'impôt devient exigible, majoré des intérêts de retard.

• Apport des titres à une holding contrôlée, avant la cession.
• Report d'imposition de la plus-value d'apport.
• Réemploi d'au moins 60 % du produit sous deux ans si cession dans les trois ans.
• Maintien du report tant que les conditions restent respectées.

Un outil de stratégie, pas d'optimisation aveugle

Bien utilisé, l'apport-cession permet de financer une nouvelle activité, de diversifier un patrimoine ou de préparer une transmission familiale, tout en préservant la pleine capacité d'investissement. Mal calibré — holding mal structurée, réemploi non conforme, calendrier négligé — il se retourne contre le dirigeant. C'est un dispositif de temps long, qui se prépare avant la cession et se pilote sur plusieurs années. Nous accompagnons les dirigeants à chaque étape : structuration de la holding, sélection des réemplois éligibles, et articulation avec la stratégie patrimoniale et successorale d'ensemble.